回盛生物: 关于部分限制性股票回购注销完成暨回盛转债转股价格调整的公告

证券代码：300871              证券简称：回盛生物            公告编号：2023-044

转债代码：123132              转债简称：回盛转债

                武汉回盛生物科技股份有限公司

(相关资料图)

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）所涉及 31

名激励对象持有的部分限制性股票共计 169,740 股的回购注销工作，注销股份

占注销前公司总股本的 0.1022%，回购价格为 19.50 元/股，回购注销限制性股

票 资 金 总 额 3,309,930.00 元 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由

记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

价格需进行调整，调整前为 28.00 元/股，调整后为 28.01 元/股，转股价格调整

生效日期为 2023 年 6 月 9 日。“回盛转债”转股起始日期为 2022 年 6 月 23

日，本次调整可转债转股价格不涉及暂停转股事项。

   一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

   （一）2021 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届

监事会第十三次会议，审议通过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司

物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议

案》及《关于核实<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计

划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，国浩

律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

  （二）2021 年 6 月 30 日至 2021 年 7 月 9 日，公司对本次股权激励计划

激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何对

本次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 7 月 12 日，公司在中国证监会指定

创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于

《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查

报告》。

  （三）2021 年 7 月 20 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会审议通

过了《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<武汉回盛生物科技股份有限公司 2021 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理 2021 年限制性股票激励相关事宜的议案》。

  （四）2021 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届

监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划

激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2021 年 8 月 24 日为授予日，

以授予价格每股 19.50 元向 31 名激励对象授予限制性股票 48.80 万股。公司独

立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实，

国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

  （五）2021 年 9 月 8 日，公司在中国证监会指定创业板信息披露平台巨

潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划第

一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号 2021-080），完成向符合条

件的 31 名激励对象授予 48.80 万股限制性股票。

  （六）2021 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二

届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励

计划公司业绩考核指标的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩

律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

  （七）2021 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二

届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消调整公司 2021 年限制性股票

激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意取消调整公司 2021 年限制性股票

激励计划公司业绩考核指标事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩

律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

  （八）2022 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二

届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励

计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整公司 2021 年限制性股票激励计划

公司业绩考核指标事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（深

圳）事务所出具了法律意见书。

  （九）2022 年 2 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通

过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

  （十）2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二

届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限

售的股权激励限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已授予但尚未解除

限售的股权激励限制性股票事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩

律师（深圳）事务所出具了法律意见书。

   （十一）2022 年 3 月 31 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关

于回购注销部分已授予但尚未解除限售的股权激励限制性股票的议案》。同日，

公司在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露了《关于回购注销部分股权激励限制性股票减资暨通知债权人的公告》

                                （公

告编号 2022-031）。

   （十二）2022 年 5 月 17 日，公司披露了《关于部分已授予但尚未解除限

售的限制性股票回购注销完成暨回盛转债转股价格调整的公告》。经中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，对因第一个解除限售期公司业绩

考核目标未完成的情形所涉及的部分限制性股票共计 195,200 股，公司回购注

销事宜已完成。

   （十三）2023 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事

会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》，对 6 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格、因

公司业绩考核目标未完成的情形所涉及的部分授予限制性股票共计 169,740 股

予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，国浩律师（深圳）

事务所出具了法律意见书。

   （十四）2023 年 5 月 17 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关

于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公

司在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披

露了《关于回购注销部分股权激励限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公

告编号 2023-037）。

   二、本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票相关情况

   （一）回购注销原因及数量

   根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、劳动合同期满

而离职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司按授予价格回购注销。

   根据《激励计划（草案）》的有关规定，鉴于 6 名激励对象已离职，不再

具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的 46,680 股限制性股

票进行回购注销。

   根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年

度为 2021-2023 三个会计年度，每个会计年度考核一次。其中，第二个解除限

售期的公司业绩考核目标为：以 2020 年为基数，2022 年营业收入或净利润增

长不低于 65%，2022 年度限售股解除限售比例安排如下：

     考核指标                业绩完成率       解除限售比例

                          R≥100%      100%

    实际完成率R              80%≤R＜100%     R

                          R＜80%        0

注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会师事务

所审计的合并报表所载数据为计算依据

   如激励对象所获得的限制性股票未满足解除限售条件的不得解除限售或

递延至下期解除限售，上述限制性股票由公司以授予价格回购并注销。

   根据公司 2022 年度经审计财务报告，以 2020 年为基数，公司 2022 年营

业收入增长率为 31.57%，净利润增长率为-64.90%，第二个解除限售期的公司

业绩考核目标未完成。公司将对其余激励对象已获授但尚未解除限售的

   本次回购注销的限制性股票数量共计 169,740 股，占回购前公司总股本

   （二）回购价格

   本次回购注销的限制性股票授予日为 2021 年 8 月 24 日，授予价格为 19.50

元/股。授予日后，公司于 2022 年 4 月 12 日实施了 2021 年度权益分派，激励

对象因获授的限制性股票而取得的现金股票由公司收回和收回代管。根据

《2021 年限制性股票激励计划（草案）》“在解除限售前，激励对象因获授

的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激

励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票

所对应的股利由公司收回。”的相关规定，由于该 31 名激励对象获授的限制

性股票未能解锁，因此其获授的限制性股票取得的现金分红不再派发给本人，

而由公司收回，因此回购价格无需针对公司 2021 年度利润分配的派息影响调

整，回购价格仍为 19.50 元/股。

   （三）本次回购的资金来源

   本次回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金。

   （四）验资情况

   公司已向上述激励对象支付回购价款共计为 3,309,930.00 元，并经中审众

环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2023）0100031 号《武汉回

盛生物科技股份有限公司验资报告》审验。本次回购注销完成后，公司总股本

由 166,054,574 股减至 165,884,834 股。

   （五）本次回购注销完成情况

   截至披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公

司 回 购 注 销 169,740 股 限 制 性 股 票 事 项 已 办 理 完 毕 。 公 司 股 份 总 数 由

公司章程、股权激励计划等的相关规定。

  三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

    本次回购注销完成后，公司总股本将由 166,054,574 股变更为 165,884,834

 股，股本结构变动情况如下：

                    本次变动前                本次变动           本次变动后

     类别

              股份数量（股）           占比       （股）        股份数量（股）         占比

一、限售条件流通股         83,092,800    50.04%   -169,740     82,923,060    49.99%

  股权激励限售股           292,800      0.18%   -169,740       123,060      0.07%

  首发前限售股          82,800,000    49.86%          -     82,800,000    49.91%

二、无限售条件流通股        82,961,774    49.96%                82,961,774    50.01%

三、总股本            166,054,574   100.00%   -169,740    165,884,834   100.00%

     注：“本次变动前”为 2023 年 3 月 31 日股本结构；因公司“回盛转债”于 2022 年 6

 月 23 日进入转股期，总股本因债券持有人转股而发生变化，当前总股本与上表存在一定差

 异；本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最

 终出具的结果为准

    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公

 司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销对公司可转债转股价格的影响

    （一）可转债基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向

 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3570号）同

 意注册，公司向不特定对象发行700.00万张可转换公司债券（以下简称“本次

 发行”），每张面值为100元，募集资金总额人民币70,000.00万元。本次发行

 可转换公司债券的上市时间为2022年1月7日，债券简称为“回盛转债”、债券

 代码为“123132”。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《武汉回盛生物科技股份

 有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称

 “《募集说明书》”）的规定，公司发行的“回盛转债”自2022年6月23日起

 可转换为公司股份，初始转股价格为人民币28.32元/股。

  （二）可转债转股价格调整的相关规定

  根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行及《募集说明书》

的相关规定，在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不

包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股

利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留

小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

  其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本

率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并

于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价

格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登

记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人

的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原

则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管

部门的相关规定来制订。

   （三）转股价格历次调整情况

   因公司实施2021年度利润分配方案，根据《募集说明书》以及中国证监会

关于可转换公司债券发行的有关规定，“回盛转债”转股价格由28.32元/股调

整为27.99元/股（计算过程为：P1＝P0-D=28.32元/股-0.331元/股=27.99元/股）。

调整后的转股价格自2022年4月13日（除权除息日）起生效。

   根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，

结合2022年5月18日限制性股票回购注销情况，“回盛转债”转股价格由27.99

元/股调整为28.00元/股【计算过程为：P0=27.99元/股，A=19.50元/股，K=

（-195,200股）/166,248,527股*100%=-0.1174%，P1=（P0+A×k）÷（1+k）

=28.00元/股】，调整后的转股价格自2022年5月18日起生效。

   （四）本次转股价格调整情况

   根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，

结合本次限制性股票回购注销情况，“回盛转债”转股价格调整情况如下：

   P0=28.00元/股，A=19.50元/股

   K=（-169,740股）/166,054,574股*100%= -0.1022%

   P1=（P0+A×k）÷（1+k）=28.01元/股

   调整后“回盛转债”转股价格为28.01元/股，调整后的转股价格自2023年6

月9日起生效。

   五、对公司的影响

   本次回购注销不会影响本激励计划的实施，也不会对公司的财务状况和经

营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理

团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

特此公告。

        武汉回盛生物科技股份有限公司董事会

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